本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当单个及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年度第一次暂时会议于2023年1月17日上午以通讯办法举行，本次会议应参与董事9人，实践参与董事9人。会议举行契合《中华人民共和国公司法》、《公司规章》等有关规则，会议抉择有用。会议审议经过了以下方案：

　　一、审议经过了《关于购买浙江精工建造工程有限公司100%股权暨相关买卖的方案》（详见公司同日在上海证券买卖所网站宣布的暂时公告）

　　本方案表决状况：赞同票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。相关董事方向阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生在表决时进行了逃避。公司独立董事李国强先生、赵平先生、戴文涛先生宣布了赞同的独立董事定见。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完整性承当单个及连带责任。

　　●为快速获得修建施工总承揽壹级资质，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“公司”、“本公司”）拟购买浙江精工建造工程有限公司（以下简称“精工建造工程”、“标的公司”）100%股权及其母公司对该公司的债款，买卖对价13,400万元，公司以本公司持有的两家子公司的股权以及本公司对其的债款作为付出手法，本次买卖不发生现金付出。

　　●曩昔12个月内公司与同一相关人进行相同类别的相关买卖金额为238.4万元，即2022年公司将一幢厂区内宿舍楼转让给同一厂区内的控股股东的子公司。公司未与不同相关人进行相同类别的相关买卖。

　　●公司控股股东精工控股集团有限公司对本次买卖中所触及的9个项目应收账款及合同财物的回款状况做了确保担保，独立董事对其履约才能宣布了专项的独立定见。

　　本次购买精工建造工程股权选用了收益法评价成果，该公司股东悉数权益于评价基准日商场价值2,801.17万元，增值率2,440.16%，首要因精工建造工程为新设公司，账面财物挨近于0，增值为其所持修建施工总承揽壹级资质等8项资质的价值所构成。该公司的未来收益或许受微观经济、职业方针、运营处理等影响，成绩猜测是否能达到具有不承认性。

　　精工建造工程公司在资质搬运过程中同步转入9个未竣工工程，其工程应收账款或许受微观经济、项目业主运营状况等方面影响而存在无法回收的危险。对此，公司控股股东向本公司出具了《许诺函》，对所涉9个项目应收账款及合同财物的回款供给了确保担保，未回收将实行担保责任。

　　跟着国家对制作业的鼓励方针不断出台，工业修建细分商场的开展前景杰出。为了加强公司竞赛力，进一步进步商场份额，公司也活泼追求从专业分包商向总承揽商转型，并亟需快速具有总承揽壹级资质。根据住建部资质处理相关规则的要求，企业请求总承揽壹级资质需求从总承揽叁级资质开端逐级请求，要花费数年的时刻，而且要求堆集必定数量、必定规划的过往总承揽工程成绩相匹配，公司相关事务子公司若自己请求既花时刻也需求投入很多人力、物力。故为快速获取总承揽资质，公司拟购买总承揽壹级资质。

　　公司控股股东精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）部属土建企业具有修建工程施工总承揽壹级、修建装修装修工程专业承揽壹级、市政共用工程施工总承揽贰级、地基根底工程专业承揽贰级等8项资质，故公司拟以收买股权的办法购买其资质。一起，本买卖也有助于削减相关买卖。

　　鉴于本公司部属有部分搁置工业用地、房产，平常只收取少数租金，财物收益率很低，故拟作为此次相关买卖的付出办法，既完结公司快速获取资质的意图，又盘活了上市公司财物，进步财物功率。详细状况如下：

　　公司部属子公司精工工业修建体系集团有限公司为收买主体。浙江精工建造工程有限公司（以下简称“精工建造工程”）为收买标的，该公司为浙江精工建造集团有限公司（以下简称“浙江精工建造”）因分立资质而于2021年11月新设的公司，首要具有修建工程施工总承揽壹级、修建装修装修工程专业承揽壹级、市政共用工程施工总承揽贰级、地基根底工程专业承揽贰级等8项资质，以及没有竣工的9个工程项目及债款（9个工程项目均为外部客户的工程，无相关方工程）。

　　公司以持有的湖北武建精工有限公司（以下简称“湖北武建”）、武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司（以下简称“楚天墙体”）股权及债款作为付出对价。这两家公司的首要财物为搁置的工业地产。

　　在审计、评价根底上，经两边洽谈后决议，本着公平、公平、揭露的商场准则，承认买卖对价金额为13,400万元，以本公司持有的上述两家子公司的股权以及债款作为付出手法，本次买卖不发生现金付出。

　　2023年1月17日，公司举行第八届董事会2023年度第一次暂时会议审议经过了《关于购买浙江精工建造工程有限公司100%股权暨相关买卖的方案》，现两边已签署了《股权转让协议》。

　　曩昔12个月公司与同一相关人进行的买卖以及与不同相关人进行的买卖类别相关的买卖未达公司最近一期经审计净财物绝对值5%（含本次）。根据《公司规章》《相关买卖准则》的规则，本次买卖无需提交公司股东大会审议。

　　本次买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组，不构成重组上市，无需有关部门赞同。

　　精工控股集团有限公司，成立于2003年2月12日；注册资金35,556万元人民币；注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路1858号1幢1层；法定代表人：方向阳；运营范围为：钢结构修建、钢结构件的规划、出产制作、施工装置(凭资质运营)；经销：化纤质料、修建资料(除危险化学品外)等。

　　到2021年12月31日，精工控股总财物284.67亿元，净财物77.12亿元；到2022年9月30日，总财物317.14亿元，净财物80.54亿元。

　　浙江精工建造集团有限公司，成立于1985年3月27日；注册资金5亿元人民币；注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门大街世纪西街1号(许诺申报)；法定代表人：韩光亮；运营范围：为房地产开发与出售等。精工控股持有其100%股份。

　　到2021年12月31日，浙江精工建造总财物21.09亿元，净财物4.36亿元；到2022年9月30日，总财物17.18亿元，净财物3.94亿元。

　　1、浙江精工建造工程有限公司，成立于2021年11月9日，注册资金3亿元人民币；注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星大街金山花园10幢营业房29号；法定代表人：韩光亮；运营范围为：答应项目：建造工程施工；住所室内装修装修；特种设备装置改造修补等。到现在，浙江精工建造持有其100%股权。

　　精工建造工程股权产权明晰，不存在典当、质押、担保及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法以及阻碍权属搬运的其他状况。

　　2020年，受新冠疫情影响，事务接受较2019年有所下滑；一起，结合微观经济形势的改变及疫情的影响，精工建造集团开端着手调整运营策略、加强对合同危险的管控，故2021年订单有显着下滑。但运营策略的调整对公司长时刻开展有利，2022年尽管仍有疫情影响，精工建造工程公司的订单接受开端逐步康复。

　　1、武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司，成立于2009年5月8日，注册资金：2,910万元人民币；注册地址：黄陂区盘龙城精工楚天工业园(楚天大路特8号)；法定代表人：孙关富；运营范围：新式墙体资料制作及出售、规划及装置服务，机械设备、房子租借。到现在本公司持有其100%股权。

　　2、湖北武建精工有限公司，成立于2021年5月12日，注册本钱：500万元人民币；注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大路211号A2栋1-2层2室；法定代表人：吴先桂；运营范围：环境保护专用设备制作；机械电气设备制作；一般机械设备装置服务；金属结构制作；住宅租借等。到现在本公司持有其100%股权。

　　楚天墙体和湖北武建股权明晰，不存在典当、质押、担保及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法以及阻碍权属搬运的其他状况。

　　5、精工建造工程公司的股权经评价作价2,801.17万元，加上其母公司对其债款经审计为10,827.45万元，算计金额13,628.62万元；湖北武建、楚天墙体两家公司的股权评价作价算计10,320.62万元，其母公司对其债款金额经审核算计3,125.37万元（已抵消湖北武建、楚天墙体对母公司及母公司所操控公司的债款金额），以上算计金额为13,445.99万元。

　　在此审计、评价根底上，经两边评论承认：精工建造工程股权及债款的买卖对价金额为13,400万元，以本公司持有的两家公司的股权以及本公司对其债款作为付出手法，本买卖不发生现金付出。

　　联合中和土地房地产财物评价有限公司就本次买卖出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权收买所触及的浙江精工建造工程有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》（联合中和评报字（2022）第[6314]号）。

　　本次评价首要选用财物根底法（本钱法）和收益法进行评价。评价中假定条件首要以精工建造工程实践状况为根底，评价参数的取值首要以前史运营状况及商场同职业运营数据为根底，评价中选用的数据首要来自于精工建造工程前史财务数据以及商场揭露数据，故本次评价中的评价假定和评价参数具有必定合理性。

　　到评价基准日，浙江精工建造工程有限公司财物总额评价值为10,966.88万元，评价增值0.01万元，增值率为0.00%；负债总额评价值为11,086.57万元，评价无增减值；股东悉数权益评价值为-119.69万元，评价增值0.01万元，增值率为0.01%。

　　本次收益法评价模型选用企业自在现金流模型，即经济收益流Rt是公司悉数出本钱钱（悉数股东权益和有息债款）发生的现金流。以未来若干年度内的企业自在净现金流量作为根据，选用恰当折现率折现后加总核算得出营业性财物价值，然后再加上溢余财物价值、非运营性财物价值和其他财物价值减去有息债款得出股东悉数权益价值。（详细评价思路可详见评价陈述）。

　　在详细的评价操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续运营为条件的被评价单位的未来收益分为前后两个阶段进行猜测，首要逐年猜测前阶段（评价基准日后至2027年底）各年的企业自在现金流量；再假定猜测后段坚持前阶段终究一年的预期收益额水平，预算猜测期后段安稳的企业自在现金流量。终究，将被评价单位未来各期的预期收益进行折现后求和，再加上独自评价的非运营性财物、溢余财物评价值总额，即得到被评价单位股东悉数权益商场价值评价值。根据上述剖析，本次将被评价单位的未来收益猜测分为以下两个阶段，第一阶段为2022年5月1日至2027年12月31日，共5.67年，此阶段为被评价单位的增长时刻并趋于安稳；第二阶段为2028年1月1日至永续年限，在此阶段被评价单位进入安稳期，将坚持2027年的收益额。（其根本预算公式详细可详见评价陈述）

　　国家法律以及被评价单位的规章规则：企业运营期限届满前可请求延期，故被评价单位的运营期限可假定为在每次届满前均依法延期而推证为尽或许长；从企业价值评价视点剖析，被评价单位地点的职业，被评价单位运营正常，且不存在必定停止的条件；本次评价设定被评价单位的未来收益期限为永续年。

　　在收益法评价实践中，一般选用净利润或现金流量（企业自在现金流量、股权自在现金流量）作为被评价单位的收益目标；由于净利润易受折旧等管帐方针的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评价选取现金流量——企业自在现金流量作为收益法评价的收益目标。

　　预算折现率，依照收益额与折现率口径共同的准则，本次评价收益额口径为企业自在现金流量，则折现率选取加权均匀本钱本钱（WACC）预算作为评价目标的折现率（公式详细可详见评价陈述）。

　　到评价基准日，浙江精工建造工程有限公司股东悉数权益价值的评价值为2,801.17万元，评价增值2,920.87万元，增值率为2,440.16%。

　　收益法评价的股东悉数权益价值2,801.17万元，财物根底法评价的股东悉数权益价值为-119.69万元，两者相差2,920.86万元，差异率为2,440.35%。

　　经剖析，评价人员以为上述两种评价办法的施行状况正常，参数选取合理，两种评价办法成果差异首要原因是：两种评价办法考虑的视点不同，财物根底法是从单项财物的再获得途径考虑的，反映的是企业重建的商场价值。收益法是从企业未来开展的视点，经过合理猜测企业未来收益及其对应的危险，归纳评价企业股东悉数权益价值，在评价时，不只考虑了各项财物是否在企业中得到合理和充沛利用、组合在一起时是否发挥了其应有的奉献等要素对企业股东悉数权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、人力资源、客户资源和商誉等财物根底法无法考虑的要素对股东悉数权益价值的影响。选用收益法评价得到的价值是企业整体财物获利才能的量化，运用收益法评价能够实在反映企业整体财物的价值。

　　经过上述剖析评价人员结合本次评价意图和获取的评价资料剖析，以为收益法的评价成果能更全面、合理地反映浙江精工建造工程有限公司的股东悉数权益价值。因而，本次评价选取收益法的评价成果作为本次评价的终究定论。即浙江精工建造工程有限公司的股东悉数权益于评价基准日的商场价值评价定论为2,801.17万元。

　　评价陈述终究以收益法评价成果作为精工建造工程的评价定论，精工建造工程股东悉数权益于评价基准日的商场价值为2,801.17万元，增值率2,440.16%。增值的首要原因是浙江建造工程有限公司作为新设公司，其账面净财物挨近为0，其所持有的资质的商场价值无法在账面上表现，故上述增值是因其资质的商场价值的原因所构成。

　　（1）浙江精工建造工程有限公司为浙江精工建造集团有限公司分立资质而于2021年11月建立的新公司，具有修建工程施工总承揽壹级、修建装修装修工程专业承揽壹级、市政共用工程施工总承揽贰级、地基根底工程专业承揽贰级等8项资质，上述资质均在有用期内。该公司首要作为置入资质的新公司，账面净财物挨近于0，故较评价值构成了相对较高的溢价率。

　　（2）本次评价增值的2,920.87万元，首要来源于修建工程施工总承揽壹级资质、市政共用工程施工总承揽贰级、修建装修装修工程专业承揽壹级等8项资质的价值。根据住建部资质处理相关规则的要求，企业请求总承揽壹级资质需求从总承揽叁级资质开端逐级请求，要花费数年的时刻，而且要求堆集必定数量、必定规划的过往总承揽工程成绩相匹配。据公司从外部商场了解以及评价的价值来看，上述资质的价值评定是合理的。

　　根据具有从事证券、期货事务资历的永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《浙江精工建造工程有限公司2021年度至2022年4月财务报表审计陈述》（永证审字（2022）第148292号），以2022年4月30日为审计基准日，精工建造工程对母公司——浙江精工建造集团有限公司其他应付款10,827.45万元，其间因资质分立构成9项未竣工工程转让所构成的应收账款8,656.69万元，合同财物2,040.27万元。详细状况如下：

　　补白：上述收款方案包含了应收账款及合同财物。上述9个项目均在付款周期内，正常回收中，无逾期状况发生。

　　1、2020年始，浙江精工建造进一步加强了对客户信誉和合同质量的管控，尽管短期内影响了订单的接受，但进步了收款质量。上表中，项目1、3、4、8、9项客户均为国企或许央企，算计债款金额8,051万元，占债款金额的75%，此类客户的履约才能强，项目回款有确保；项目2、7，算计债款金额2,596万元，虽为房地产项目，但项目地点地楼市整体健康，客户公司运营正常、实控人个人财物实力雄厚，精工建造工程以为回款根本也有确保；本次买卖作价时，浙江精工建造折价228.62万元，已能包含剩下50.13万元的债款。

　　2、精工控股对上述9个项意图金钱回收出具了《许诺函》，确保：本次买卖完结后，精工控股赞同对精工建造工程（标的公司）所涉的9个的工程项目金钱的回收供给确保担保。精工控股向标的公司实行担保责任后，所涉9个工程项意图客户仍向标的公司付出的，标的公司应将收到的工程项目回款退还给精工控股，精工控股关于收到的工程项目回款不向标的公司收取任何利息。

　　上述首要债款为：浙江精工建造将修建工程施工总承揽壹级等资质分立给精工建造工程的过程中，9项未竣工工程需跟着资质一起搬运，由此带来了工程对应的应收账款和合同财物的搬运，合计10,696.96万元。上述债款明晰，作价公允。

　　1、跟着资质及相关未竣工工程的搬运，浙江精工建造不再从事修建总承揽事务，与上市公司不存在同业竞赛联系。

　　此前浙江精工建造首要以土建总承揽事务为主，本公司以钢结构专业分包事务为主。根据修建职业的资质处理标准，没有总承揽资质的企业不能从事修建总承揽事务。故，跟着总承揽资质及悉数9个未竣工工程的搬运，浙江精工建造无法从事总承揽事务，亦不会与公司构成同业竞赛联系。

　　2、审计组织对9个工程项意图应收金钱、合同财物进行了专门的审计程序，确保工程项目、应收账款、合同财物的内容实在性、逐个对应联系以及金额的精确性。

　　永拓管帐师事务所对随资质转入的9个工程项目进行了专门的审计程序：管帐师对9个项目均宣布了工程量询证函，就工程项目名称、合同价、累计已开票信息、累计已付款信息及累计完结作业量进行了询证，要求客户方逐个承认，回函率达100%，确保了审计数据的正确性。

　　一起，经公司核对，上述9个项目均为外部客户的工程，无相关方工程，且业主均为浙江精工建造集团有限公司的新客户，系初次发生事务联系，确保了项目应收金钱和合同财物与项意图逐个对应联系。

　　本次买卖完结后，公司控股股东——精工控股赞同对标的公司所涉的9个工程项目金钱的回收供给确保担保。精工控股向标的公司实行担保责任后，所涉9个工程项意图客户仍向标的公司付出的，标的公司应将收到的工程项目回款退还给精工控股，精工控股关于收到的工程项目回款不向标的公司收取任何利息。

　　综上，上述未竣工项目由于需求跟从修建总承揽资质一起搬运，搬运理由充沛，权属明晰，以经审计的“其他应付款”作为债款的作价根底实在、精确。一起公司控股股东对上述项意图回款做了确保担保，确保了公司的利益。

　　精工控股为我国民营企业500强、我国制作业500强、浙江省民企百强。集团下辖除钢结构事务板块外，还有新式建材、循环化纤以及金融出资等工业，整体运营杰出。到2021年12月31日，精工控股总财物284.67亿元，净财物77.12亿元（经审计）；到2022年9月30日，总财物317.14亿元，净财物80.54亿元。（未经审计）

　　此外，精工控股每年有固定的现金流入至少约1.5亿元：精工控股集团持有绍兴银行和重庆三峡银行的股权，每年固定分红0.3亿元；持有中建信总部大楼、六安红街、大润发超市、悦车小镇及商贸城等物业，每年物业租借租借费收入预算约1.2亿元。另精工控股还持有精工钢构股权，每年也有必定数量的现金分红。

　　1、到本次买卖基准日2022年4月30日，浙江精工建造工程有限公司尚有9个工程项目回款未完结结算，该等工程项目客户资信状况杰出，履约才能较强，到现在，上述9个工程项意图客户未呈现到期无法付出的景象，工程项目回款预期杰出。

　　2、公司控股股东已出具许诺为工程项目回款供给确保担保。控股股东财物状况杰出，非受限资金能够掩盖9个项目回款金额，且每年有固定的现金流入，控股股东具有实行许诺的才能。

　　3、为充沛确保上市公司和中小出资者的合法权益，本次买卖完结后，独立董事将持续依照《上市公司独立董事准则》和《公司规章》等有关规则严厉实行监督责任，对工程项目回款状况进行盯梢，要求公司处理层活泼采纳办法，确保工程项目回款。

　　联合中和土地房地产财物评价有限公司就本次买卖出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所触及的湖北武建精工有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》（联合中和评报字（2022）第6316号）。

　　本次评价首要选用财物根底法（本钱法）进行评价。评价中假定条件首要以湖北武建实践状况为根底，评价参数的取值首要以前史运营状况及商场同职业运营数据为根底，评价中选用的数据首要来自于湖北武建前史财务数据以及商场揭露数据，故本次评价中的评价假定和评价参数具有必定合理性。

　　到评价基准日，湖北武建精工有限公司财物总额账面值为5,166.01万元，负债总额账面值为4,511.68万元；所有者（股东）权益账面值为654.33万元。

　　经选用财物根底法评价，到评价基准日，湖北武建精工有限公司的财物总额评价值为10,885.96万元，评价增值5,719.95万元，增值率为110.72%；负债总额评价值为4,511.68万元，评价无增减值；股东悉数权益评价值为6,374.28万元，评价增值5,719.95万元，增值率874.17%。

　　评价增值的原因首要系由于出资性房地产增值，出资性房地产评价增值系一方面近年来房子修建物的造价上涨以及企业折旧年限短于房子经济运用年限带来的评价增值；另一方面近年来当地的土地商场比较活泼，土地价格上涨带来的评价增值。

　　归纳以上剖析，湖北武建精工有限公司的股东悉数权益于评价基准日的商场价值评价定论为6,374.28万元。

　　根据永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《湖北武建精工有限公司到2022年4月30日财务报表审计陈述》（永证审字（2022）第148295号），截止审计基准日，湖北武建对母公司部属子公司精工工业修建体系集团有限公司其他应付款0.23万元，对母公司其他应付款4,165.41万元。

　　联合中和土地房地产财物评价有限公司就本次买卖出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所触及的武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》（联合中和评报字（2022）第6317号）。

　　本次评价首要选用财物根底法（本钱法）进行评价。评价中假定条件首要以楚天墙体实践状况为根底，评价参数的取值首要以前史运营状况及商场同职业运营数据为根底，评价中选用的数据首要来自于楚天墙体前史财务数据以及商场揭露数据，故本次评价中的评价假定和评价参数具有必定合理性。

　　到评价基准日，武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司财物总额账面值为3,118.19万元，负债总额账面值为384.19万元；所有者（股东）权益账面值为2,734.00万元。

　　经选用财物根底法评价，到评价基准日，武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司的财物总额评价值为4,330.53万元，评价增值1,212.34万元，增值率为38.88 %；负债总额评价值为384.19万元，评价无增减值；股东悉数权益评价值为3,946.34万元，评价增值1,212.34万元，增值率44.34%。

　　评价增值的原因首要系由于出资性房地产增值，出资性房地产评价增值系一方面房子造价上涨，另一方面近年来当地的土地商场比较活泼，土地价格上涨带来的评价增值。

　　归纳以上剖析，武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司于评价基准日的股东悉数权益价值终究评价定论为3,946.34万元。

　　根据具有从事证券、期货事务资历的永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司2022年4月30日财务报表审计陈述》（永证审字（2022）第148296号），截止审计基准日，楚天墙体对母公司部属公司湖北精工钢结构有限公司其他应收款1,248.73万元，对母公司部属公司湖北精工工业修建体系有限公司其他应收款152万元；对母公司部属公司浙江精工钢结构集团有限公司其他应付款360.46万元。

　　购买标的的定价根据：甲乙两边根据联合中和土地房地产财物评价有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权收买所触及的浙江精工建造工程有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》（编号:联合中和评报字（2022）第[6314]号）、永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《浙江精工建造工程有限公司2021年度至2022年4月财务报表审计陈述》（永证审字（2022）第148292号）的根底上，洽谈承认买卖对价为13,400万元。

　　甲方赞同乙方以持有的湖北武建及楚天墙体100%的股权及对其的债款作为付出手法，并由甲1受让作为付出对价的股权及债款。本买卖不发生现金付出。

　　1、乙1赞同甲2将其持有的浙江精工建造工程有限公司100%股权转让给乙2。自本协议收效之日起的三个月内，甲2完结将持有的浙江精工建造工程有限公司100%股权转让给乙2的工商改变手续；

　　2、甲2赞同乙1将其持有的武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司100%股权、湖北武建精工有限公司100%股权转让给甲1。自本协议收效之日起的三个月内，乙1完结将持有的武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司100%股权、湖北武建精工有限公司100%股权转让给甲1的工商改变手续，自处理完结工商改变之日起，视同乙1现已付出相应转让价款；

　　1）甲2和乙1、乙2应当分别向浙江精工建造工程有限公司、武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司和湖北武建精工有限公司宣布触及本次转让所对应的债款转让告诉；

　　2）股权转让完结当日，武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司向其他应收款中的相关方债款人宣布债款转让告诉；

　　自浙江精工建造工程有限公司、武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司和湖北武建精工有限公司股权转让完结当日起债款完结转让（即视同债款金钱已付出）。

　　2、两边承认，转入、转出标的公司于完结日的账面所有者权益由股权改变后的股东享有并承当悉数危险。

　　1、任何一方违背其声明，确保和许诺均构成违约。因违约构成对方遭受任何直接或直接丢失，违约方赞同补偿守约方，以使其免受丢失。

　　精工控股对本次转让所触及精工建造工程所涉应收账款及合同财物回款状况，向本公司和精工建造工程作出如下许诺：

　　精工控股承认到本许诺函出具之日，标的公司所涉到2022年4月30日9个工程项目应收账款及合同财物权属明晰，债款债款联系清晰，不存在金钱拖欠的景象，标的公司与相应客户之间不存在相关诉讼、裁定等胶葛景象。

　　本次买卖完结后，精工控股将严厉催促浙江精工建造帮忙标的公司进行项目结算及账款回收，精工控股也将活泼供给必要的支撑。

　　本次买卖完结后，精工控股赞同对标的公司所涉的9个的工程项目金钱的回收供给确保担保。精工控股向标的公司实行担保责任后，所涉9个工程项意图客户仍向标的公司付出的，标的公司应将收到的工程项目回款退还给精工控股，精工控股关于收到的工程项目回款不向标的公司收取任何利息。

　　1、本次买卖完结后，公司部属工业修建板块将新增修建施工总承揽壹级资质，有助于加速公司从专业分包商向总承揽商的转型晋级，稳固和进步公司在工业修建类事务范畴的竞赛优势，进一步进步公司成绩。

　　4、该项买卖定价遵从了公平、公平、揭露的准则，不会危害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　　为使股权转让作业顺利开展，由董事会授权公司处理层包含但不限于以下事项：1、本次及后续股权转让的相关资料签署及授权专人处理股权转让的相关作业；2、其他与本次事项所需的必要事宜。

　　公司于2023年1月17日举行第八届董事会2023年度第一次暂时会议，审议经过了关于《关于购买浙江精工建造工程有限公司100%股权暨相关买卖的方案》，本次会议应到会董事9名，实践到会董事9名，会议就上述事项进行表决时相关董事方向阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了逃避，其他董事共同审议经过，公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生宣布了赞同的独立董事定见。

　　公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生就此次买卖事项事前表明认可，过后宣布了赞同的独立董事定见：以为公司经过收买精工建造工程股权能够快速具有修建施工总承揽壹级资质，有利于公司从专业分包商向总承揽商转型，进一步进步公司的竞赛优势，进步公司成绩。一起，本次买卖也有助于削减相关买卖。

　　本次买卖以公司持有的湖北武建和楚天墙体（首要财物为搁置的工业地产）股权及债款作为付出手法，不发生现金买卖，有利于盘活上市公司财物，进步财物功率。

　　综上，公司经过本次买卖能够快速进步竞赛力，又可完结资源的最佳装备，有利于公司和股东利益的最大化。且本次买卖依照相关评价、审计陈述作为定价根据，遵从了公平、公平、揭露的准则，审议程序契合有关法律、法规和公司规章、准则的规则，不会危害公司及中小股东利益，公司首要事务不会因上述相关买卖对相关方构成依靠，不会影响公司独立性。咱们赞同本次相关买卖事项。

　　公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生就工程项目回款确保状况出具了专项定见：1、到本次买卖基准日2022年4月30日，浙江精工建造工程有限公司尚有9个工程项目回款未完结结算，该等工程项目客户资信状况杰出，履约才能较强，到现在，上述9个工程项意图客户未呈现到期无法付出的景象，工程项目回款预期杰出。

　　2、公司控股股东已出具许诺为工程项目回款供给确保担保。控股股东财物状况杰出，非受限资金能够掩盖9个项目回款金额，且每年有固定的现金流入，控股股东具有实行许诺的才能。

　　3、为充沛确保上市公司和中小出资者的合法权益，本次买卖完结后，独立董事将持续依照《上市公司独立董事准则》和《公司规章》等有关规则严厉实行监督责任，对工程项目回款状况进行盯梢，要求公司处理层活泼采纳办法，确保工程项目回款。

　　公司本次相关买卖实行了必要的程序，现已公司第八届董事会2023年第一次暂时会议审议经过，相关董事逃避表决，独立董事进行了事前认可并宣布了清晰赞同的独立定见。本次相关买卖决策程序契合有关法律、法规和《公司规章》的相关规则。本次相关买卖系为满意公司运营开展所需，不存在危害公司及整体股东、特别是中小股东和非相关股东利益的景象。保荐组织对公司本次相关买卖无异议。

　　曩昔12个月内公司与同一相关人进行相同类别的相关买卖金额为238.4万元，公司未与不同相关人进行相同类别的相关买卖。

　　上述相关买卖构成的原由于：2013年，公司因职工住宿需求在控股股东子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的土地上建造宿舍楼，后因公司已搬家新宿舍楼，该宿舍楼已不再运用，2022年公司按评价值238.4万元转让给同一园区的安徽墙煌彩铝科技有限公司，买卖实行状况杰出。

　　本次购买精工建造工程股权选用了收益法评价成果，该公司股东悉数权益于评价基准日商场价值2,801.17万元，增值率2,440.16%，首要因精工建造工程为新设公司，账面财物挨近于0，增值为其所持修建施工总承揽壹级资质等8项资质的价值所构成。该公司的未来收益或许受微观经济、职业方针、运营处理等影响，成绩猜测是否能达到具有不承认性。

　　精工建造工程公司在资质搬运过程中同步转入9个未竣工工程，其工程应收账款或许受微观经济、项目业主运营状况等方面影响而存在无法回收的危险。对此，公司控股股东向本公司出具了《许诺函》，对所涉9个项目应收账款及合同财物的回款供给了确保担保，未回收将实行担保责任。

　　7、联合中和土地房地产财物评价有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权收买所触及的浙江精工建造工程有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》

　　8、永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《浙江精工建造工程有限公司2021年度至2022年4月财务报表审计陈述》

　　9、联合中和土地房地产财物评价有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所触及的武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》

　　10、永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《武汉精工楚天新式墙体围护资料有限公司2022年4月30日财务报表审计陈述》

　　11、联合中和土地房地产财物评价有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所触及的湖北武建精工有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》

　　12、永拓管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《湖北武建精工有限公司到2022年4月30日财务报表审计陈述》

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