本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见于2022年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2022年1月25日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　（一）审议通过《关于2022年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营的需要，同意2022年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过185亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2021年度担保实施情况，同意公司2022年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币185亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　详见公司同日披露的《关于预计2022年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。

　　（三）审议通过《关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》；

　　为满足公司属下控股公司的融资担保需求，同意2022年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币60亿元。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　上述额度为预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。

　　详见公司同日披露的《关于预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度的公告》。

　　为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。

　　上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。

　　上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：

　　（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

　　（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。

　　上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。

　　上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　（八）审议通过《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要；

　　详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　公司第二次回购公司股份49,095,061股，2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司决定将上述回购股份中除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。

　　公司目前股本为1,944,686,896股，公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第二十二次会议和于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》和《关于修改公司的议案》，决定注销首次回购的股份40,246,840股并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。

　　本次公司拟注销第二次回购股份12,261,045股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,892,179,011股（已考虑未完成注销的首次回购股份40,246,840股），因此拟对公司《章程》有关条款进行修订。

　　（十四）审议通过《关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；

　　为满足生产经营需要，同意2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度不超过人民币60亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2022年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　同意公司于2022年2月16日下午14:30召开2022年第二次临时股东大会。

　　根据公司《章程》，同意将议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：珠海格力房产有限公司、三亚合联建设发展有限公司、珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海保联资产管理有限公司、珠海太联房产有限公司、珠海保联水产品营销有限公司、上海海控保联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、珠海格力建材有限公司、珠海鼎元生态农业有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2022年度公司对属下控股公司新增担保总额不超过人民币185亿元。截至2021年12月31日，公司对属下控股公司实际担保余额为138.22亿元（最终以定期报告为准）。

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2021年度担保实施情况，公司预计2022年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币185亿元。具体如下：

　　上述额度有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止，为预计2022年度公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。

　　本事项已经公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　经营范围：房地产开发，建筑装修装饰工程的设计及施工，园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程,建材材料、日用百货的批发、零售，房屋租赁，汽车租赁，船舶管理，船舶租赁，船舶代理服务，码头运营和管理。

　　住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）22楼2216室

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发；物业管理和施工管理；项目投资；水产品采购、仓储、加工、销售（含电子销售业务）；渔业物资采购、销售；汽油、柴油、润滑油的零售；预包装食品、烟草、酒类、日用百货的零售；增值电信业务；不动产和动产租赁服务；劳务服务；装卸搬运服务；农、林、牧、渔产品批发零售（含电子销售业务）；米、面制品及食用油批发零售（含电子销售业务）；果品、蔬菜批发零售（含电子销售业务）；肉、禽、蛋及奶产品批发零售（含电子销售业务）。

　　经营范围：资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，创业投资，实业投资，股权投资。

　　经营范围：一般项目：住房租赁；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　经营范围：水产品的批发零售（含电子销售业务）、仓储（含保税）、加工；渔业物资采购、销售；渔业专业及辅助性活动；仓储服务；渔业机构服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务服务（不含许可经营项目）；农、林、牧、渔产品批发零售（含电子销售业务）；米、面制品及食用油批发零售（含电子销售业务）；果品、蔬菜批发零售（含电子销售业务）；肉、禽、蛋、及奶产品批发零售（含电子销售业务）

　　经营范围：房地产开发经营,房地产项目投资,物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动]

　　经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）；日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动]

　　经营范围：建筑材料、日用百货的批发、零售；土石方销售；建筑装修装饰工程的设计及施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装（不含中央空调）、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程（以上项目取得资质证后方可经营）

　　经营范围：水产、家禽养殖、蔬菜、水果种植,商业批发零售、餐饮、住宿、培训、物业出租、物业管理，科研专利，科研服务。

　　本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　上述预计担保额度满足公司属下控股公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的属下控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。

　　截至2021年12月31日，公司对属下控股公司担保余额为138.22亿元（最终以定期报告为准），占公司最近一期经审计净资产的比例为164.10%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司目前股本为1,944,686,896股，公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第二十二次会议和于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》和《关于修改公司的议案》，决定注销首次回购的股份40,246,840股并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。

　　本次公司拟注销第二次回购股份12,261,045股并相应减少注册资本，注销完成后股本为股（已考虑未完成注销的首次回购股份40,246,840股）。

　　该项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：珠海保联水产品营销有限公司、珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海市香洲区茵卓小学、珠海万联海岛开发有限公司、珠海鼎元生态农业有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币60亿元。截至2021年12月31日，公司属下控股公司之间相互实际担保余额为32.84亿元（最终以定期报告为准）。

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，公司预计2022年度属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币60亿元。具体如下：

　　上述额度有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止，为预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。

　　本事项已经公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　经营范围：水产品的批发零售（含电子销售业务）、仓储（含保税）、加工；渔业物资采购、销售；渔业专业及辅助性活动；仓储服务；渔业机构服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务服务（不含许可经营项目）；农、林、牧、渔产品批发零售（含电子销售业务）；米、面制品及食用油批发零售（含电子销售业务）；果品、蔬菜批发零售（含电子销售业务）；肉、禽、蛋、及奶产品批发零售（含电子销售业务）

　　经营范围：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发；物业管理和施工管理；项目投资；水产品采购、仓储、加工、销售（含电子销售业务）；渔业物资采购、销售；汽油、柴油、润滑油的零售；预包装食品、烟草、酒类、日用百货的零售；增值电信业务；不动产和动产租赁服务；劳务服务；装卸搬运服务；农、林、牧、渔产品批发零售（含电子销售业务）；米、面制品及食用油批发零售（含电子销售业务）；果品、蔬菜批发零售（含电子销售业务）；肉、禽、蛋及奶产品批发零售（含电子销售业务）。

　　业务范围：海岛开发，房地产开发，酒店开发及运营，旅游设施建设及管理，码头营运，船舶运营，生态保护。（以工商机关最终批准为准）

　　经营范围：水产、家禽养殖、蔬菜、水果种植,商业批发零售、餐饮、住宿、培训、物业出租、物业管理，科研专利，科研服务。

　　本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权担保主体管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　上述预计担保额度满足公司属下控股公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的属下控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。董事会同意公司上述预计担保额度事项。

　　独立董事意见：公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。

　　截至2021年12月31日，公司属下控股公司之间相互实际担保余额为32.84亿元（最终以定期报告为准），占公司最近一期经审计净资产的比例为38.99%。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。